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马云害怕阿里巴巴赴美上市的真正原因

发布时间:2019-09-13 20:18编辑:互联网资讯浏览(192)

    原标题:马云“让贤”的意义

    ,就在港交所关键会议前夕,阿里巴巴上市路线图爆出了“弃港投美”的跨太平洋急转弯。有人认为,这只是马云的施压策略。尽管看似美国的AB股制度可能容忍阿里巴巴的合伙人制度,但马云并不希望、甚至害怕阿里巴巴赴美国上市。

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    有许多人给出了理由,譬如:

    作者:盈科股权律师吴鹏翼

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    估值原因。


    “凡理国者,务积于民。”

    阿里巴巴的业务几乎都在中国大陆,而且阿里不是传统意义上的互联网公司,而是以中小企业和个人淘宝店主为主,是比较草根的文化,这更容易在香港被接受,但在美国却不一定能够获得很好的认同,也不会获得高估值。而且,阿里巴巴上市前已经将阿里金融资产剥离,此举曾令美国市场一片哗然,并引发美国证监会的关注。

    目录

    一、导语

    二、上市前阿里的股权结构

    三、上市时阿里的VIE组织架构

    四、阿里的合伙人制度


    上至国,下至家,中间是企业。如何做到基业长青,事业传承,一直是社会精英所探索的命题,也一直不断迸发出明亮的火花与巨大的进步。

    尽管美国股市最近气氛渐佳,但以谷歌、雅虎及百度为例,他们在美股的市盈率正在20倍及22倍之间徘徊,稍逊于香港市场。同时近期因百度斥资19亿美元收购网龙旗下91无线业务,令香港科技股股价一路向上,腾讯股价更创下历史新高337元的纪录,令其市盈率最高达到38倍。

    一、导语

    高成长性公司在达到上市标准前可能需经历几年甚至十几年的成长,创始人在此期间为了支撑公司成长往往多次引进机构投资者,相应地其股权需经历多次稀释,进而可能不再是公司的大股东。在此过程中,如果创始人不能控制公司的发展方向、战略、运营模式,该公司可能在机构投资者的怀里夭折。以苹果公司为例,创始人之一的乔布斯曾经因股权被稀释而丢掉苹果公司的控制权。这导致公司经营状况急转直下,最终公司股东又请乔布斯接管处于破产边缘的苹果,这才让苹果有机会成长为目前世界上最有价值的公司之一。

    股东如何既能控制公司,其实股权稀释中公司控制权保持的实质就是“将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中,然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去融资,投资人几乎没有决策权,但是有平等的收益权”。许多市值超过千亿美元的大型公司的创始人的初始股权甚少,但是创始人需要控制公司,因此须在股权稀释过程中引入保持控制权的条款。马云就是通过“合伙人制度”,利用少量股权控制阿里巴巴的例子。

    这一次,是马云,他正在做出一个巨大的变革,他希望为麾下已进入世界五百强阿里巴巴带入一个良好的治理机制,从而实现其“102年的企业”。

    市场原因。

    二、上市前阿里的股权结构

    阿里巴巴创立在杭州的一个150平方的民房中,而创业资金是18个人凑起来的,共计50万元人民币。该公司在成长的14年里面反复增发新股,创始人股权被反复稀释。阿里巴巴2014年于5月6日(美国时间)向美国证监会递交IPO(首次公开招股)申请,阿里提交的招股文件显示,创始人马云持有的股份只有8.9%,日本软银持有34.4%,美国雅虎持有22.6%,阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有3.6%,员工及前期投资者持有约31.5%。

    图1:阿里巴巴IPO股权结构

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    阿里巴巴创设之初并未按双层股权架构搭建公司控制权体系。另外,根据我国《公司法》第126条规定股份公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利,第103条规定股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权;马云也无法使用双层股权结构来保留控制权,而是依靠类似于投行、咨询公司的“高级合伙人”体系;这种合伙不是无限连带责任的合伙,而是执行事务合伙。

    并不例外,动静不小。这关系到一个巨无霸企业的创始人“离场”的大事,不发出响亮的声音,那他就不是马云了。

    阿里巴巴希望未来能够将供货商的范围扩大到包括香港、台湾在内的大中华地区,同时也在日本等地设立更多的服务中心。因此,阿里巴巴更宁愿选择香港。

    三、上市时阿里的VIE组织架构

    2014年9月,阿里在美国纽交所上市。按照公司章程在开曼群岛注册的阿里巴巴集团可变利益实体(VIE)通过股权或协议(直接或间接)控制阿里巴巴集团旗下202个附属子公司和业务实体。

    下图l为阿里的VIE组织架构,这里看到,阿里巴巴在纽交所发行的并非Facebook、Google等国际IT巨头以及京东、百度等中国企业在美国上市通常选择的双层股权结构模式,而是普通股,实行一股一票。因为根据美国双层股权上市规则,已经登记在册的股东具有相同的权利,任何限制、减少已登记股东的权利的行为都是不可接受的。因此即便阿里巴巴赴美上市发行无投票权的股份,马云始终无法通过双重股权结构控制阿里巴巴。(本文考虑篇幅问题未对双层股权结构进行详细解读,之后将根据朋友们的需要进行解读)

    图2:阿里巴巴VIE组织架构

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    VIE是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东(即境外投资人)实际享有境内运营实体经营所产生的利益。一方面将利润、资产的合并报表呈报给境外投资者,另一方面以境内运营实体的身份面对法律和监管。

    从上市时持股比例看,在2014年阿里巴巴的IPO文件中透露,无论马云本人,还是阿里合伙人团队整体,持股比例不仅远低于第一大股东软银,甚至低于第二大股东雅虎;因此,马云及其团队无法通过股权实际控制阿里巴巴集团。

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